На выставке CLNB 2025 (10-я) New Energy Industry Chain Expo - Battery Raw Materials Forum, организованной компанией SMM Information & Technology Co., Ltd. (SMM), старший партнер и адвокат юридической фирмы Beijing Yuren Law Firm, а также директор Центра содействия соблюдению норм горнодобывающей отрасли Yuren, Фань Сяоцян, представил доклад на тему «Риски и рекомендации по предотвращению рисков при инвестировании в литиевые рудники в провинции Сычуань».
Основная информация о разработке литиевых рудников в провинции Сычуань
(I) Позиция литиевых рудников в провинции Сычуань в Китае
8 января 2025 года Китайское геологическое управление Министерства природных ресурсов сообщило, что Китай достиг значительных прорывов в разведке литиевых руд, при этом новые запасы литиевых руд, включая сподумен, соляные озера и лепидолит, превысили 10 млн тонн. Это увеличило долю Китая в мировых запасах литиевых руд с 6% до 16,5%, подняв страну с шестого на второе место в мире.
(II) Основная информация о существующих правах на разработку сподумена в провинции Сычуань
В префектуре Аба насчитывается 13 прав на разработку литиевых месторождений, включая 5 прав на добычу и 8 прав на разведку; в префектуре Ганьцзы насчитывается 10 прав на разработку литиевых месторождений, включая 5 прав на добычу и 5 прав на разведку.
(III) Два примера разработки литиевых рудников в провинции Сычуань
(IV) Особенности разработки литиевых рудников в провинции Сычуань
В целом:
Литиевые рудники в провинции Сычуань характеризуются высокой степенью разведки, но относительно низкой степенью разработки. Ресурсы литиевых руд в основном сосредоточены в префектурах Аба и Ганьцзы, однако их распределение и разработка неравномерны. Масштабы добычи литиевых рудников в префектуре Ганьцзы, как правило, больше, чем в префектуре Аба, а затраты на разработку в префектуре Аба выше, чем в префектуре Ганьцзы.
Преимущества:
Литиевые ресурсы в провинции Сычуань характеризуются большими запасами, большой толщиной, высоким содержанием полезных ископаемых и легкостью добычи. Например, среднее содержание оксида лития в руднике Муронг достигает 1,62%, что намного превышает 0,8%, требуемого для промышленной добычи. Литиевые химические предприятия в провинции Сычуань имеют преимущества в ценах на электроэнергию и энергетических затратах.
Недостатки:
Районы, где сосредоточены месторождения сподумена, находятся на большой высоте, имеют сложный рельеф и пересекаются с экологически уязвимыми зонами и местами обитания редких видов, что предъявляет более высокие требования к безопасной и экологически безопасной разработке. Кроме того, такие факторы, как плохой доступ к воде, электричеству и дорогам, приводят к увеличению сроков строительства инфраструктуры и значительным инвестициям.
Основные юридические риски, которые следует учитывать при инвестировании в литиевые рудники
(I) Риск высокой наценки на права на разведку
Начальная цена за право на разведку литиевого рудника Лидзиагоу-Норд составила 570 тыс. юаней, а конечная цена сделки составила 1,01 млрд юаней, что в 1771 раз превысило начальную цену; начальная цена за право на разведку литиевого рудника Ронгшукака-Юг в уезде Даофу составила 1,02 млн юаней, а конечная цена сделки составила 179 млн юаней, что в 174 раза превысило начальную цену, и т.д.
На самом деле, когда владелец права на разведку приобретает это право, он получает право на разведку полезных ископаемых в указанном районе. Однако на момент сделки по праву на разведку неизвестно, есть ли в этом районе полезные ископаемые, какого они типа, в каком количестве и имеют ли они промышленную ценность.
(II) Риск возможности проведения разведки в установленный срок
В частности, речь идет о том, можно ли успешно разработать и утвердить компетентным органом реалистичный план разведки. Только после получения разрешения на разведку можно приступать к разведочным работам. В то же время можно ли без проблем заключить соглашения с землевладельцами о приобретении временных прав на землепользование и получении временных разрешений на землепользование. После выполнения этих двух основных условий владелец права на разведку может либо проводить разведку самостоятельно, либо поручить технически подготовленной, хорошо оснащенной и опытной разведочной организации провести разведку. Посредством ряда методов разведки, включая геофизические, геохимические, дистанционное зондирование и бурение, разведочные работы организуются в соответствии с соответствующими стандартами, включающими полевые работы, анализ данных в помещении, подготовку итоговых отчетов о разведке, отчетов и обзоров содержания, чтобы постепенно выяснить ситуацию с ресурсами в данном районе.
(III) Риск преобразования прав на разведку в права на добычу
Согласно статье 25 Закона о полезных ископаемых, если иное не предусмотрено законами и административными правилами, после того как владелец права на разведку определит месторождения полезных ископаемых, подлежащие добыче, он может подать заявку на преобразование своего права на разведку в право на добычу в течение срока действия права на разведку. Затем первоначальный отдел по передаче прав на полезные ископаемые должен заключить с владельцем права на разведку договор о передаче прав на добычу и установить право на добычу.
В первом случае преобразование литиевого рудника Лидзиагоу из права на разведку в право на добычу заняло почти девять лет; во втором случае преобразование литиевого рудника Цуола из права на разведку в право на добычу заняло почти четыре года. Процесс преобразования литиевого рудника Дэчэннонба в уезде Яцзян провинции Сычуань был еще более сложным. Право на разведку было впервые установлено в марте 2003 года для кварцевого камня, а в июне 2013 года тип разведки был изменен на «литиевая руда, кварцит». В июле 2024 года компания Snowway получила право на добычу литиевого рудника Дэчэннонба, и на преобразование ушло более 21 года.
(IV) Риск изъятия прав на добычу
Пункт 1 статьи 26 нового Закона о полезных ископаемых предусматривает, что до истечения срока действия права на добычу, если это необходимо в общественных интересах, первоначальный отдел по передаче прав на добычу может законно изъять право на добычу. В случае изъятия права на добычу должна быть предоставлена справедливая и разумная компенсация. Общественные интересы, как определено в статье 25 проекта Положения о порядке осуществления Закона о полезных ископаемых, включают национальную безопасность, охрану окружающей среды и экологию, а также изменения в национальной промышленной политике.
Учитывая макроскопический, изменчивый и разнообразный характер национальной промышленной политики, если это положение будет официально введено в действие, риск изъятия прав на добычу может возрасти.
(V) Риск дефектов прав на добычу
Риски:
1. Право на добычу ограничено, например, залогами или арестами.
2. Договор о передаче прав на добычу прямо ограничивает передачу, внесение в капитал или залог прав на добычу.
3. Владелец права на добычу передает разведочный или добычной участок посредством аренды, контракта или совместной разведки и добычи.
(VI) Риск дополнительной оплаты сборов за передачу прав на добычу, сборов за занятие капитала и штрафов за просрочку платежа
[Случай 3] 22 июня 2023 года в объявлении «YOUNGY Co., Ltd. об оплате дополнительных сборов за передачу прав на добычу» сообщалось, что Департамент природных ресурсов провинции Сычуань 29 июня 2012 года утвердил оплату сбора за право на разведку литиевого рудника Кандин Дзяцзяка (расширение), принадлежащего дочерней компании Ganzi Ronda Lithium Co., Ltd. (далее именуемой «Ronda Lithium»). Ronda Lithium заплатила 47,79 млн юаней за право на разведку. Департамент природных ресурсов провинции Сычуань обработал преобразование права на разведку в право на добычу и выдал лицензию на добычу.
Департамент природных ресурсов провинции Сычуань, основываясь на мнениях соответствующих государственных ведомств, определил, что установление этого права на добычу должно следовать методу передачи прав на добычу. Стоимость права на добычу была пересмотрена и составила 555,1579 млн юаней, что на 464,68 млн юаней больше ранее оплаченного сбора за право на разведку. В соответствии с соответствующими правилами Ronda Lithium должна заплатить дополнительные 464,68 млн юаней за передачу прав на добычу и 202,14 млн юаней за занятие капитала в период просрочки платежа, что в общей сложности составляет 666,82 млн юаней. Ronda Lithium выплатит эти суммы в пять этапов.
(VII) Риски несоблюдения экологических норм
1. Сможет ли строительный проект пройти оценку воздействия на окружающую среду; 2. Риск более строгого контроля и утверждения емкости и строительства хвостохранилища; 3. Если ранее предоставленные права на добычу включены в заповедники природы, существует риск того, что от них потребуют отказаться; 4. После начала эксплуатации рудника производственный процесс может приводить к образованию отходов, шлака и сточных вод, и неправильная обработка может привести к загрязнению окружающей среды и административным санкциям.
(VIII) Риск несоответствия строительства проекта ожиданиям
[Случай] Проект по добыче и переработке литиевого сподумена мощностью 1,05 млн тонн в год в Лидзиагоу
26 ноября 2020 года в «Дополнительном объявлении Sichuan New Energy Power Co., Ltd. о покупке 62,75% акций Sichuan Nengtou Lithium Co., Ltd. за наличные и сделках с аффилированными лицами» говорилось, что литиевый рудник сподумена Лидзиагоу в настоящее время находится в стадии строительства, и срок строительства, как ожидается, продлится до конца 2021 года.
30 мая 2022 года в «Объявлении Sichuan New Energy Power Co., Ltd. об увеличении инвестиций в проект по добыче и переработке литиевого сподумена мощностью 1,05 млн тонн в год в Лидзиагоу, уезд Цзиньчуань» было объявлено об оптимизации и корректировке проекта по добыче и переработке литиевого сподумена мощностью 1,05 млн тонн в год в Лидзиагоу, уезд Цзиньчуань, увеличив общий объем инвестиций с 1,2523042 млрд юаней до 1,6548523 млрд юаней (дополнительные инвестиции в размере 402,5481 млн юаней). Из-за того, что проект расположен в высокогорном тибетском регионе с хрупкой экологической средой, высоких требований к охране окружающей среды и безопасности, а также значительного влияния зимних снегопадов и сезона дождей на наземное строительство, общий прогресс горнодобывающих и хвостохранилищных проектов задерживается. Это увеличение инвестиций является оптимизацией и корректировкой первоначального проекта, основанной на реальных проблемах, возникших во время строительства, и прошло технико-экономическое обоснование и экспертную оценку, при этом цели проекта остались неизменными.
(IX) Риски несоблюдения требований безопасности
Ключевые этапы включают предварительную оценку безопасности, проверку проекта объектов безопасности, приемку объектов безопасности, приемку проекта и подачу заявления на получение лицензии на безопасность, каждый из которых должен быть проработан с осторожностью.
Риски несоблюдения требований безопасности делятся на три категории:
1. Риск уголовной ответственности. Предприятия, не связанные с угольной промышленностью, которые нарушают правила безопасности производства и совершают преступления, будут нести уголовную ответственность. Степень тяжести уголовных наказаний от самой высокой до самой низкой может быть разделена на четыре типа: первый — лишение свободы на срок более пяти лет за преступление принуждения или организации других лиц к нарушению правил безопасности; второй — лишение свободы на срок от пяти до десяти лет за преступление, связанное с крупными инженерными авариями, связанными с безопасностью; третий — лишение свободы на срок от трех до семи лет, охватывающее пять правонарушений, включая крупную ответственную аварию, крупную аварию, связанную с безопасностью труда, аварию, связанную с опасными материалами, аварию, связанную с пожарной безопасностью, и несообщение или ложное сообщение об авариях, связанных с безопасностью; четвертый — лишение свободы на срок менее года, задержание или испытательный срок за преступление, связанное с опасными операциями.
2. Риск административной ответственности. Предприятия, не связанные с угольной промышленностью, которые нарушают соответствующие положения Закона о безопасности производства, понесут административную юридическую ответственность. Ответственные стороны включают как юридических, так и физических лиц. Административные наказания для юридических лиц в основном включают штрафы, конфискацию незаконно полученных доходов, приостановление или отзыв лицензий, ограничение деловой активности, приказ о прекращении производства и операций, приказ о прекращении строительства и приказ о закрытии. Наказания для ответственных физических лиц, в основном направленных на главных ответственных лиц, других ответственных лиц и сотрудников по управлению безопасностью предприятий, не связанных с угольной промышленностью, а также на индивидуальных инвесторов и непосредственно ответственных руководителей и других непосредственно ответственных лиц, в основном включают штрафы, приостановление или отзыв квалификационных удостоверений по безопасности, увольнение, ограничение на трудоустройство и административный арест.
3. Риск гражданской ответственности. Гражданская ответственность, которая может возникнуть в результате несоблюдения правил безопасности, включает: 1. Компенсацию за телесные повреждения и имущественный ущерб, причиненные авариями на шахтах; 2. Компенсацию за телесные повреждения или имущественный ущерб, причиненные геологическими катастрофами, вызванными незаконной добычей полезных ископаемых; 3. Совместную и неделимую ответственность за ущерб, причиненный авариями, связанными с безопасностью производства, возникшими в результате субподряда или аренды производственных проектов, площадок или оборудования организациям или физическим лицам, не обладающим необходимыми условиями или квалификацией в области безопасности.
(10) Риск закрытия за нарушение законов о безопасности и охране окружающей среды
[Безопасность шахт, не связанных с угольной промышленностью] Существует два закона и административных регламента, связанных с безопасностью производства, которые предусматривают закрытие шахт: статья 113 Закона о безопасности производства предусматривает четыре сценария, а именно: (1) наличие опасности крупной аварии, при этом в течение 180 дней наложено три административных наказания или четыре в течение года, как это предусмотрено настоящим законом; (2) после приостановления производства и бизнеса для проведения исправлений все еще не удается достичь условий безопасности производства, установленных законами, административными регламентами и национальными или отраслевыми стандартами; (3) несоответствие условиям безопасности производства, установленным законами, административными регламентами и национальными или отраслевыми стандартами, что приводит к крупным или особо крупным авариям, связанным с безопасностью производства; (4) отказ выполнить решение департамента, ответственного за надзор и управление безопасностью производства, о приостановлении производства и бизнеса для проведения исправлений. Статьи 69, 72, 75 и 77 Закона о профилактике и контроле профессиональных заболеваний предусматривают 26 сценариев закрытия.
С точки зрения охраны окружающей среды, в настоящее время существует 16 законов об охране окружающей среды и документов Государственного совета, которые предусматривают закрытие предприятий, включая 9 законов: Закон об охране морской среды, Закон о предупреждении и контроле загрязнения шума, Закон о предупреждении и контроле загрязнения твердыми отходами, Закон о предупреждении и контроле загрязнения почвы, Закон о предупреждении и контроле загрязнения воздуха, Закон о предупреждении и контроле загрязнения водных ресурсов, Закон об охране окружающей среды, Закон об охране реки Хуанхэ, Закон об охране реки Янцзы; 3 административных регламента и 4 нормативных документа Государственного совета: Правила о заповедниках природы, Правила об управлении разрешениями на сброс загрязняющих веществ, Правила об управлении охраной окружающей среды строительных проектов, Уведомление Генерального офиса Государственного совета об усилении экологического надзора и правоприменения, Руководящие замечания о создании системы природных заповедников с национальными парками в качестве основного элемента, выпущенные Генеральным офисом ЦК КПК и Генеральным офисом Государственного совета, и Уведомление Государственного совета о выпуске Плана действий по непрерывному улучшению качества воздуха.
Помимо вышеупомянутых административных наказаний в виде закрытия, шахты могут быть закрыты местными правительствами по причинам охраны экологической среды, корректировки планирования, промышленной политики и других общественных интересов, а также из-за их близости к чувствительным строительным проектам, таким как железные дороги и военные объекты.
(11) Риски изменений в законах и политиках, связанных с добычей полезных ископаемых
Новый Закон о минеральных ресурсах вступит в силу 1 июля 2025 года, изменив первоначальную систему «одна лицензия, два права» на «разделение прав и лицензий» или две лицензии, одно право и одно разрешение; значительные изменения в планах разведки и добычи требуют повторного утверждения; новый Закон о минеральных ресурсах устанавливает всеобъемлющую и системную систему экологического восстановления для районов добычи полезных ископаемых, укрепляет управление приемкой экологического восстановления в районах добычи полезных ископаемых и увеличивает штрафы за нарушение законов о минеральных ресурсах.
Плата за права на добычу полезных ископаемых — доход от передачи прав на добычу полезных ископаемых, документ № 35 — документ № 10
В процессе изменения политики для существующих прав на добычу полезных ископаемых, даже если плата за права на добычу полезных ископаемых была уплачена в соответствии с требованиями действующей на тот момент политики, существует риск того, что при подаче заявки на расширение района добычи полезных ископаемых, увеличение масштабов производства, изменение методов добычи или добавление видов полезных ископаемых в течение срока действия может потребоваться уплата дополнительного дохода от передачи.
Рекомендации по инвестированию в права на добычу литиевого сподумена в Сычуани
(1) На макроуровне необходимо иметь всестороннее понимание соответствующих планов страны, Сычуани, Абы и Ганьцзы, особенностей разработки литиевых ресурсов и местного делового климата
1. Следуйте тенденции, закрепите цель и оставайтесь непоколебимыми
В феврале 2024 года Государственный совет утвердил Территориально-пространственный план провинции Сычуань (2021-2035), который недавно был утвержден Государственным советом, уточнив новое позиционирование Сычуани как «стратегического тыла для развития Китая и важного региона, поддерживающего реализацию таких национальных стратегий, как Западное развитие и экономический пояс реки Янцзы».
Позиционирование Сычуани. К 2027 году Сычуань построит полноценный промышленный кластер и экосистему «разработка литиевых ресурсов — материалы для литиевых аккумуляторов — производство аккумуляторов — системная интеграция — конечные применения — каскадная разработка отработанных аккумуляторов и всесторонняя переработка» на протяжении всего жизненного цикла.
Позиционирование Сычуани в отношении Ганьцзы и Абы. Эти два префектуры являются национальными базами литиевых ресурсов, поэтому в долгосрочной перспективе литиевые ресурсы Ганьцзы и Абы обладают большим потенциалом.
2. Необходимо иметь объективное, всестороннее и глубокое понимание литиевых ресурсов, особенностей разработки и строительства, а также делового климата Абы и Ганьцзы
(2) Создавайте прочные альянсы, формируйте кооперационную экосистему и стройте гармоничное сообщество
1. Создавайте кооперационную экосистему, будьте умелыми в создании прочных альянсов
Инвестиции группы Yahua в литиевый рудник Лицзягоу являются образцом сотрудничества. 11 сентября 2017 года группа Yahua выпустила «Уведомление Sichuan Yahua Industrial Group Co., Ltd. о совместном приобретении Sichuan State Lithium Materials Co., Ltd. совместно с Sichuan Energy Investment Group Co., Ltd. и подписании соглашения о передаче акций и соглашения о сотрудничестве», приняв трехэтапный подход для достижения взаимовыгодного эффекта. Сначала совместно приобрести 62,75% акций Sichuan State Lithium Materials Co., Ltd., принадлежащих другим акционерам, за исключением группы Yahua; во-вторых, после приобретения выделить State Lithium Company в две независимые юридические лица, State Lithium Chemicals Company и State Lithium Mining Company; наконец, провести непропорциональное увеличение капитала и расширение акций для State Lithium Chemicals Company и State Lithium Mining Company, в конечном итоге достигнув контрольной операции группой Yahua над State Lithium Chemicals Company и контрольной операции Sichuan Energy Investment над State Lithium Mining Company.
17 июля 2024 года дочерняя компания Tianqi Lithium Shenghe Lithium, дочерняя компания CATL Snowy Mining и дочерняя компания Chengxin Lithium Huirong Mining совместно основали Sichuan Tiansheng Times New Energy Co., Ltd. для совместного инвестирования и управления энергетической инфраструктурой; уставный капитал составляет 300 млн юаней, а сфера деятельности включает электроснабжение, электроэнергетику, передачу и распределение электроэнергии.
2. Стройте хорошие отношения между правительством и предприятиями и содействуйте устойчивому совместному развитию сообщества
Аба и Ганьцы являются этническими автономными районами, относительно отсталыми, но соответствующие компетентные органы должны собирать налоги и сборы в соответствии с законом и не должны незаконно собирать «сухие акции»; с другой стороны, компании, занимающиеся разработкой литиевых месторождений, и фактические контролеры должны проявлять инициативу и возвращать что-то этническим автономным районам надлежащим образом, поддерживать долгосрочное развитие местных сообществ и строить гармоничное сообщество и хорошие отношения между правительством и предприятиями.
(3) На микроуровне инвесторы в литиевые рудники должны выбрать правильную модель инвестирования, поручить профессиональным организациям провести юридический аудит, действовать в соответствии с законом и разумно защищать свои права в соответствии с законом
1. Сравнивайте и выбирайте модель инвестирования и приобретения литиевых рудников сподумена
Во-первых, разумно участвуйте в первичном рынке передачи прав на разведку литиевых рудников, осторожно участвуйте в торгах по высоким ценам и предотвращайте разрыв между запасами ресурсов и ожиданиями из-за импульсивных торгов.Например, премия за разведку на литиевом месторождении Северный Лицзягоу составила 1771 раз, а премия за разведку на литиевом месторождении Рунсука-Юг в уезде Даофу составила 174 раза.
Во-вторых, при наличии подходящей возможности приобретайте права на разведку или добычу лития путем передачи прав на добычу полезных ископаемых. Например, 11 февраля 2025 года Департамент природных ресурсов провинции Сычуань одобрил передачу прав на разведку на месторождении литиевых руд Ходамэн в уезде Цзиньчуань от компании Sichuan Qingda Energy Co., Ltd. компании Sichuan Fusheng Mining Co., Ltd.
В-третьих, инвестируйте путем приобретения акций или увеличения капитала владельца прав на добычу полезных ископаемых.
В-четвертых, когда владелец прав на добычу литиевых руд подает заявку на банкротство, активно участвуйте в процессе реорганизации, чтобы стать реорганизационным инвестором.
2. Выбирайте инвестиционные цели, проводите предварительную проверку потенциальных объектов сделок и определяйте сроки сделок
В зависимости от модели инвестирования предварительная проверка потенциальных объектов сделок имеет разные аспекты и акценты.
Особенно в этнических автономных районах. Например, проверяйте, разработали ли провинция Сычуань или префектуры Ганьзи и Аба конкретные местные нормативные акты или административные нормативные документы для реализации Закона об охране экосистемы Тибетского плато и Закона об охране реки Янцзы, а также разработало ли местное правительство местные политики, назначающие местные государственные платформенные компании для владения сухими акциями владельцев прав на добычу литиевых руд. Например, правительство Абаского тибетско-цянского автономного округа издало 20 мая 2013 года «Меры по управлению ресурсами Абаского тибетско-цянского автономного округа», которые окажут значительное влияние на инвесторов, а «Объявление о вложении средств в Sichuan State Lithium Materials Co., Ltd.», выпущенное Yahua Group 20 декабря 2013 года, также касалось этого вопроса.
3. Обращайте внимание на ключевые условия соглашения о сделке
(1) Обращайте внимание на соответствующие условия об ограничениях прав в договоре о передаче прав на разведку, например, выдвигает ли передающий департамент специальные требования к разведочным работам в договоре о передаче, существуют ли ограничения на передачу, инвестирование и залог прав на добычу полезных ископаемых, а также существуют ли специальные положения о субъекте обязательств по экологической реабилитации в районе добычи.
(2) Обращайте внимание на установление условий об обязательствах, гарантиях и нарушении договора
«Условия об обязательствах и гарантиях» могут быть настроены в соответствии с проблемами и рисками, выявленными в процессе проверки.
4. Действуйте в соответствии с законом и умейте защищать свои права различными законными способами
Действие в соответствии с законом является основной предпосылкой для устойчивого и долгосрочного развития предприятий, позволяющей избежать административных санкций за нарушения в области землепользования, охраны окружающей среды, безопасности и незаконной добычи полезных ископаемых; не нарушайте «красную линию» уголовной ответственности, избегая преступлений, часто совершаемых в горнодобывающей отрасли, таких как незаконное занятие земель и незаконная добыча полезных ископаемых.
При возникновении гражданских споров между партнерами, при полном выяснении фактов и сохранении доказательств, нанимайте профессиональных юристов для предоставления консультативных заключений и разработки соответствующих решений.
Если вы не удовлетворены административными действиями, умейте использовать такие средства, как пересмотр, судебное разбирательство, посредничество, урегулирование, обращение с петициями, пересмотр нормативных документов или предложения по отдельному пересмотру законности нормативных документов, а также организовывать экспертные дискуссии по ключевым вопросам применения закона для защиты своих прав.
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/98924065/admin/dashboard/
Facebook: https://www.facebook.com/profile.php?id=61572704694550
