O presidente dos EUA, Trump, fez das “ações de ouro” uma condição para aprovar a aquisição da US Steel pela Nippon Steel, levando os negociadores a temerem que isso estabeleça um precedente perigoso para futuras transações de M&A politicamente sensíveis.
Dado o lugar especial da US Steel na história industrial dos EUA e sua sede na Pensilvânia, um estado-chave nas eleições, o acordo tem um peso político significativo.
Na semana passada, a US Steel anunciou que concederia ao governo dos EUA “ações de ouro” que lhe dão poder de veto sobre assuntos corporativos importantes, abrindo caminho para o acordo de 14,9 bilhões de dólares e encerrando 17 meses de negociações tensas.
O secretário de Comércio dos EUA, Howard Lutnick, acrescentou que as ações de ouro “permanentes” dão ao governo dos EUA poder de veto sobre decisões-chave, incluindo planos para adiar o investimento multibilionário da Nippon Steel, fechamentos de fábricas e mudanças nos métodos de aquisição de matérias-primas.
Em resposta, Stefan Selig, ex-secretário-adjunto de Comércio dos EUA, comentou: “Isso não é uma questão econômica, é uma questão de controle. Conceder poder de veto ao governo dos EUA é uma grande concessão, indicando que eles pagaram um preço alto para levar o acordo adiante.”
Embora muitos advogados e banqueiros de M&A vejam esse acordo como uma exceção, outros temem que essa abordagem possa se tornar a nova norma para o governo Trump ao lidar com casos complexos de aquisições estrangeiras.
José Luis Vittor, sócio da Womble Bond Dickinson, apontou que os investidores internacionais precisam urgentemente que o governo dos EUA forneça mais detalhes sobre as ações de ouro e esclareça se estruturas semelhantes podem ser aplicadas a outras transações no futuro.
Ele observou: “A aplicação das ações de ouro deve ser estritamente limitada a essa transação e sujeita a uma revisão completa para evitar que os investidores estrangeiros acreditem erroneamente que essa medida se estenderá a outros casos de M&A.”
Embora as ações de ouro sejam extremamente raras nos EUA, os governos de países europeus como Reino Unido, França e Itália há muito tempo usam esse mecanismo em setores como defesa, telecomunicações e energia para manter a influência nacional após a privatização de empresas.
Uma fonte da Casa Branca disse que o acordo da US Steel é “único” e que a maioria dos investimentos estrangeiros não exige acordos semelhantes de participação acionária. A fonte também observou que poucos negócios chegam à fase de revisão do Comitê de Investimentos Estrangeiros nos Estados Unidos (CFIUS), muito menos passam por uma análise tão rigorosa como este caso.
Durante o governo Biden, um negócio foi interrompido porque o CFIUS acreditava que poderia colocar em risco a segurança nacional. Fontes familiarizadas com o assunto disseram que o compromisso da Nippon Steel de investir 11 bilhões de dólares até 2028, com mais 3 bilhões de dólares em investimentos futuros, combinado com o acordo de ações de ouro, acabou por influenciar a postura do governo Trump.
Aaron Bartnick, um funcionário do CFIUS durante o governo Biden, afirmou que, se mais negócios semelhantes à transação da US Steel surgirem no futuro, isso significaria uma "mudança material" na postura dos EUA em relação aos mercados de capitais — os EUA criticaram as políticas de ações de ouro de outros países durante décadas.
Anthony Rapa, executivo da Blank Rome, acredita que o mecanismo de ações de ouro "provavelmente será reservado para casos mais sensíveis ou complexos". No entanto, "o governo Trump pode usar essa ferramenta com mais frequência para impulsionar resultados alinhados com sua política de investimento 'América Primeiro'".
O uso de ações de ouro pela Casa Branca também despertou amplas preocupações entre as empresas multinacionais, acrescentando novas incertezas a um ambiente de negociação já caótico.
George Casey, executivo da Linklaters, disse: "O mercado está observando de perto este assunto. As empresas multinacionais que planejam investir nos EUA querem entender como podem ser futuros investimentos ou aquisições e se este mecanismo afetará seus potenciais negócios".
Há também preocupações com o futuro da Nippon Steel. Um acionista apontou que isso poderia reduzir a flexibilidade da empresa na tomada de decisões e "estabelecer um mau precedente". No entanto, ele também reconheceu que o mecanismo de ações de ouro pode trazer mais investimentos estrangeiros para os EUA em áreas estratégicas, como minerais críticos.
