Le président américain Trump a fait des « actions dorées » une condition pour approuver l’acquisition d’US Steel par Nippon Steel, inquiétant les négociateurs qui craignent que cela ne crée un dangereux précédent pour les futures opérations de fusion-acquisition politiquement sensibles.
Étant donné la place spéciale d’US Steel dans l’histoire industrielle des États-Unis et le fait que son siège social se trouve en Pennsylvanie, un État clé pour les élections, l’accord revêt une importance politique considérable.
La semaine dernière, US Steel a annoncé qu’elle accorderait au gouvernement américain des « actions dorées » lui donnant un droit de veto sur les questions importantes de l’entreprise, ouvrant ainsi la voie à l’accord de 14,9 milliards de dollars et mettant fin à 17 mois de négociations tendues.
Le secrétaire américain au Commerce, Howard Lutnick, a ajouté que les actions dorées « permanentes » donnent au gouvernement américain un droit de veto sur les décisions clés, y compris les plans de retarder l’investissement de plusieurs milliards de dollars de Nippon Steel, les fermetures d’usines et les modifications des méthodes d’approvisionnement en matières premières.
En réponse, Stefan Selig, ancien secrétaire adjoint au Commerce des États-Unis, a commenté : « Ce n’est pas une question économique, c’est une question de contrôle. Accorder un droit de veto au gouvernement américain est une concession majeure, indiquant qu’ils ont payé un prix élevé pour faire avancer l’accord. »
Bien que de nombreux avocats et banquiers spécialisés dans les fusions-acquisitions considèrent cet accord comme une exception, d’autres craignent que cette approche ne devienne la nouvelle norme pour l’administration Trump dans le traitement des cas complexes d’acquisition étrangère.
José Luis Vittor, associé chez Womble Bond Dickinson, a souligné que les investisseurs internationaux ont besoin d’urgence que le gouvernement américain fournisse plus de détails sur les actions dorées et précise si des structures similaires pourraient être appliquées à d’autres transactions à l’avenir.
Il a noté : « L’application des actions dorées devrait être strictement limitée à cette transaction et faire l’objet d’un examen approfondi pour éviter que les investisseurs étrangers ne croient à tort que cette mesure s’étendra à d’autres cas de fusion-acquisition. »
Bien que les actions dorées soient extrêmement rares aux États-Unis, les gouvernements de pays européens comme le Royaume-Uni, la France et l’Italie utilisent depuis longtemps ce mécanisme dans des secteurs tels que la défense, les télécommunications et l’énergie pour conserver une influence nationale après la privatisation des entreprises.
Une source de la Maison Blanche a déclaré que l’accord sur US Steel était « unique » et que la plupart des investissements étrangers ne nécessitent pas d’accords de participation similaires. La source a également souligné que peu d’accords atteignent la phase d’examen du Comité sur les investissements étrangers aux États-Unis (CFIUS), et encore moins font l’objet d’un examen aussi rigoureux que celui-ci.
Sous l’administration Biden, un accord a été suspendu car le CFIUS estimait qu’il pourrait mettre en danger la sécurité nationale. Des sources proches du dossier ont déclaré que l’engagement de Nippon Steel à investir 11 milliards de dollars d’ici 2028, avec 3 milliards de dollars supplémentaires d’investissements futurs, combiné à l’accord sur les actions dorées, avait finalement influencé la position de l’administration Trump.
Aaron Bartnick, un responsable du CFIUS sous l’administration Biden, a déclaré que si davantage d’accords similaires à la transaction US Steel voyaient le jour à l’avenir, cela signifierait un « changement important » dans la position des États-Unis sur les marchés de capitaux : les États-Unis critiquent depuis des décennies les politiques d’actions dorées d’autres pays.
Anthony Rapa, un dirigeant de Blank Rome, estime que le mécanisme des actions dorées est « susceptible d’être réservé aux cas plus sensibles ou complexes ». Cependant, « l’administration Trump pourrait utiliser cet outil plus fréquemment pour obtenir des résultats conformes à sa politique d’investissement « America First » ».
L’utilisation des actions dorées par la Maison Blanche a également suscité de nombreuses inquiétudes parmi les multinationales, ajoutant de nouvelles incertitudes à un environnement de conclusion d’accords déjà chaotique.
George Casey, un dirigeant de Linklaters, a déclaré : « Le marché suit de près cette affaire. Les multinationales qui envisagent d’investir aux États-Unis veulent comprendre à quoi pourraient ressembler les investissements ou les acquisitions futurs et si ce mécanisme affectera leurs accords potentiels. »
Des inquiétudes existent également quant à l’avenir de Nippon Steel. Un actionnaire a souligné que cela pourrait réduire la flexibilité de l’entreprise dans la prise de décisions et « créer un mauvais précédent ». Cependant, il a également reconnu que le mécanisme des actions dorées pourrait attirer davantage d’investissements étrangers aux États-Unis dans des domaines stratégiques tels que les minéraux critiques.
